Ryzyka prawne w zabezpieczaniu gruntów pod wiatraki: egzekucja, upadłość, stare umowy po 10H i klauzule abuzywne

W energetyce wiatrowej tytuł prawny do nieruchomości to nie „papier do segregatora”. To jeden z najważniejszych aktywów projektu — i jednocześnie obszar, gdzie czai się najwięcej min prawnych. W 2025 roku inwestorzy, fundusze i banki patrzą na te ryzyka coraz ostrzej, bo rynek stał się dojrzały: nie liczy się już tylko „czy można postawić turbinę”, ale „czy można ją utrzymać i bezpiecznie eksploatować przez dekady”.

W tym artykule zbieram kluczowe obszary ryzyka wynikające z Twojego materiału: sprzedaż nieruchomości, egzekucja i upadłość właściciela, projekty historyczne wracające po zmianach regulacyjnych oraz problem klauzul abuzywnych w umowach z rolnikami.

1) Zbycie nieruchomości w trakcie dzierżawy: ryzyko „nowego właściciela”

Pierwsza sytuacja jest prosta i częsta: właściciel sprzedaje grunt. Co wtedy?

W wielu przypadkach nabywca wchodzi w miejsce zbywcy w stosunek prawny, ale może mieć prawo wypowiedzenia — chyba że inwestor zadbał o standardowe „twarde” zabezpieczenia. Rynek wypracował praktykę, która działa jak tarcza:

• umowa na czas oznaczony,
• forma pisemna i data pewna,
• wydanie nieruchomości dzierżawcy i udokumentowanie tego,
• ujawnienie prawa w księdze wieczystej.

Te elementy sprawiają, że ryzyko „wywrócenia” umowy przez nowego właściciela spada do poziomu, który zwykle akceptują instytucje finansujące.

Ważny bonus ujawnienia w księdze wieczystej: działa zasada pierwszeństwa wobec praw nieujawnionych. To ma znaczenie, gdy okazuje się, że na nieruchomości istniała wcześniej jakaś „ukryta” umowa dzierżawy — co w praktyce nie jest rzadkością.

2) Egzekucyjna sprzedaż nieruchomości: ryzyko, którego nie da się wyłączyć

Najbardziej niebezpieczne ryzyko w sektorze to sytuacja, gdy nieruchomość trafia do egzekucji komorniczej. Tu dzieje się coś, czego wielu inwestorów nie docenia: nawet jeżeli masz umowę na czas oznaczony, datę pewną, wydanie i wpis w księdze wieczystej, ochrona może nie zadziałać tak, jak byś chciał.

Istnieje ryzyko, że nabywca z egzekucji będzie mógł wypowiedzieć dzierżawę zawartą na okres dłuższy niż 2 lata — w określonym terminie po przysądzeniu własności — z zachowaniem rocznego okresu wypowiedzenia (chyba że umowa przewiduje krótszy).

To ryzyko jest systemowe: wynika z prawa i w zasadzie nie da się go „wyłączyć klauzulą”.

Co zatem można zrobić? Branża stosuje podejście prewencyjne:

• w umowie dzierżawy wprowadza się obowiązki informacyjne właściciela (np. o wszczęciu egzekucji, zajęciach, zaległościach),
• inwestor monitoruje sytuację i reaguje możliwie wcześnie,
• w razie realnego zagrożenia podejmuje działania ograniczające skutki (np. wsparcie właściciela w spłacie zadłużenia, wejście w prawa wierzyciela po spłacie, inne dopuszczalne prawem rozwiązania).

Nie chodzi o to, żeby inwestor „ratował właściciela”. Chodzi o to, że stawką jest projekt wart wielokrotnie więcej niż sama działka.

3) Upadłość właściciela: podobny mechanizm, inne narzędzia

Analogiczne ryzyko pojawia się przy sprzedaży nieruchomości w ramach likwidacji masy upadłości. Tam przepisy mogą przyznać nabywcy uprawnienie do rozwiązania umowy, a w pewnych przypadkach również syndyk (za zgodą sędziego-komisarza) może doprowadzić do zakończenia dzierżawy.

Często zakłada się, że „rolnik nie upadnie”. Ale w aktualnym stanie prawnym upadłość może dotyczyć również osób nieprowadzących działalności gospodarczej. Ryzyko jest więc rzadkie, ale nie zerowe.

W praktyce oznacza to, że inwestor powinien:

• oceniać kondycję i wiarygodność kontrahenta (choćby podstawowo),
• budować w umowie kanały informacji o sytuacji finansowej (w rozsądnym zakresie),
• utrzymywać kontrolę nad potencjalnymi sygnałami ostrzegawczymi.

4) Projekty „uwolnione” i „stare tytuły”: ryzyko czasu i klauzul

W 2025 roku szczególnie istotne są projekty, które wracają na rynek po latach „zamrożenia”. To może wynikać ze zmian regulacyjnych dotyczących lokalizacji farm wiatrowych. Problem polega na tym, że tytuły prawne do gruntów były zawierane dawno temu — a to rodzi cztery typowe ryzyka:

a) Krótki pozostały okres dzierżawy

Jeśli do końca dzierżawy zostało np. 7–10 lat, to dla banku i inwestora to może być za mało. Pojawia się presja renegocjacji albo wydłużenia.

b) Klauzule rozwiązujące w razie braku pozwoleń

Umowy czasem zawierają postanowienia, że jeśli nie będzie pozwolenia na budowę/użytkowanie albo budowa nie ruszy do określonego terminu, właściciel może rozwiązać umowę. W projektach „wracających” takie terminy bywają dawno przekroczone — więc umowa jest jak bomba z opóźnionym zapłonem.

c) Umowy przedwstępne, które nie dowożą skutku

Jeżeli projekt opiera się na przedwstępnych ustaleniach, trzeba sprawdzić, czy one realnie doprowadzą do podpisania umów przyrzeczonych, czy są tylko „listem intencyjnym w przebraniu”.

d) Służebność przesyłu i ryzyko 10 lat niewykonywania

Jeżeli zabezpieczenia liniowe były ustanawiane dawno temu, trzeba sprawdzić, czy nie ma ryzyka wygaśnięcia z powodu braku wykonywania przez długi okres.

To wszystko powoduje, że stare projekty wymagają audytu prawnego nawet bardziej niż nowe.

5) Klauzule abuzywne i umowy z rolnikami: epizod 2024 i długofalowa dyskusja

Rynek dzierżaw farm wiatrowych w Polsce opiera się głównie na umowach zawieranych z rolnikami. I tu pojawił się wątek, który w 2025 nadal „rezonuje”: zmiany dotyczące stosowania przepisów o klauzulach abuzywnych do określonych umów z rolnikami w specyficznym okresie.

Nawet jeśli dana regulacja była epizodyczna (obowiązywała w określonych ramach czasowych), pozostawiła po sobie realny problem: umowy zawierane w tym czasie mogą podlegać ocenie pod kątem niedozwolonych postanowień.

A co gorsza — temat ochrony rolnika może być podnoszony również na podstawie innych istniejących przepisów (np. gdy rolnik spełnia przesłanki ochrony podobnej do konsumenckiej albo zawiera umowę niezwiązaną zawodowo w sensie profesjonalnym).

Z punktu widzenia inwestora ryzyko jest takie: jeśli kluczowe postanowienie zostanie uznane za niedozwolone, nie wiąże ono drugiej strony, co może wywołać daleko idące skutki dla całej ekonomiki projektu.

Jakie typy zapisów mogą być atakowane?

Przykładowo (w logice przedstawionej w materiale) w umowach dzierżawy ryzykowne mogą być postanowienia:

• pozwalające inwestorowi przenieść prawa i obowiązki na osobę trzecią bez zgody rolnika,
• dające inwestorowi prawo wypowiedzenia, gdy dalszy rozwój projektu uzna on za ekonomicznie nieuzasadniony.

Nie istnieje zamknięty katalog klauzul niedozwolonych — więc każda ocena jest indywidualna, a to zwiększa niepewność.

Jednocześnie warto pamiętać o granicy: regulacje abuzywne nie obejmują postanowień określających główne świadczenia stron (w tym wynagrodzenie), o ile zostały sformułowane jednoznacznie. To wskazuje, że przejrzystość czynszu i mechanizmów płatności to nie tylko sprawa „dogadania się”, ale też element bezpieczeństwa prawnego.

6) Minimalizacja ryzyk: praktyczna lista kontrolna dla inwestora (bez wchodzenia w „porady prawne”)

Jeżeli miałbym streścić najlepszą praktykę rynku w 2025, wygląda ona tak:

1. Weryfikacja statusu nieruchomości (w tym ryzyk rolnych) jeszcze przed podpisaniem
2. Unikanie konstrukcji podobnych do użyczenia (czynsz także w fazie przygotowawczej)
3. Zabezpieczenia formalne dzierżawy: czas oznaczony, data pewna, wydanie, dokumentacja
4. Wpisy w księgach wieczystych, gdzie to możliwe i zasadne
5. Audyt klauzul rozwiązujących i terminów w „starych” umowach
6. Ocena ryzyk egzekucyjnych i upadłościowych + obowiązki informacyjne właściciela
7. Przegląd wzorców umów pod kątem potencjalnych sporów o nieuczciwe postanowienia
8. Dla infrastruktury liniowej preferowanie tytułów rzeczowych (służebność przesyłu), a gdy to niemożliwe — świadoma ocena słabszych instrumentów

Podsumowanie: rynek wygrywają ci, którzy zarządzają ryzykiem tytułu do gruntu

W energetyce wiatrowej tytuł prawny jest jak fundament turbiny: niewidoczny, ale decyduje o przetrwaniu. Największe ryzyka nie wynikają z „braku umowy”, tylko z tego, że umowa jest:

• wadliwa (np. ryzyko nieważności),
• zbyt słaba (np. jak użyczenie lub najem z limitem),
• podatna na zdarzenia nadzwyczajne (egzekucja, upadłość),
• obciążona zapisami, które mogą zostać podważone.